La transaction repose sur une augmentation de capital non proportionnelle souscrite par les actionnaires de Plenitude pour un montant total de 1,56 milliard d’euros. Sur cette base, la valorisation pré-financement des capitaux propres de l’entreprise atteint 10,75 milliards d’euros pour 100 % du capital social. La valeur d’entreprise correspondante est estimée à environ 13,1 milliards d’euros.
À l’issue de l’opération, Eni demeure le premier actionnaire de Plenitude avec 65,03 % du capital. Ares détient désormais 26,24 %, tandis qu’Energy Infrastructure Partners possède 8,73 %.
Au-delà de l’apport financier, la transaction modifie sensiblement l’organisation de la gouvernance de Plenitude. La nouvelle structure de propriété met en place un modèle reposant sur le contrôle conjoint d’Eni et d’Ares.
Cette évolution entraîne également la déconsolidation de Plenitude des états financiers d’Eni. Le groupe italien continuera néanmoins d’exercer des pouvoirs de direction et de coordination sur la société en application de l’article 2497 du Code civil italien et conformément aux accords de gouvernance conclus entre les différents actionnaires.
Un conseil d’administration de neuf membres
La réorganisation du capital s’accompagne d’une nouvelle composition du conseil d’administration. Celui-ci comptera neuf membres.
Eni disposera de cinq représentants et désignera notamment le directeur général. Ares nommera trois administrateurs, parmi lesquels le président du conseil d’administration. EIP disposera pour sa part d’un représentant.
Les accords conclus entre les actionnaires instaurent parallèlement des mécanismes de majorité qualifiée pour certaines décisions considérées comme importantes. Elles nécessiteront notamment le vote favorable d’au moins un administrateur désigné par Ares.
Ce dispositif concernera, entre autres, l’approbation du budget et des plans d’activité. Il traduit le nouvel équilibre instauré entre les principaux actionnaires, alors même qu’Eni conserve près des deux tiers du capital de Plenitude.
Cette organisation distingue ainsi la répartition du capital des mécanismes de gouvernance. Si Eni reste très largement le premier actionnaire, certaines décisions stratégiques ne pourront être prises sans l’accord d’un représentant d’Ares.
Une nouvelle étape dans la stratégie de développement
Pour Plenitude, l’opération doit accompagner la poursuite de son développement dans les différentes activités énergétiques sur lesquelles l’entreprise est positionnée.
« Cette transaction ouvre un nouveau chapitre de croissance pour notre entreprise. Avec le soutien de partenaires de premier plan tels qu’Eni, Ares et EIP, nous renforçons encore notre positionnement et accélérons la réalisation de nos objectifs stratégiques », souligne Stefano Goberti, directeur général de Plenitude.
Le dirigeant met également en avant le modèle économique, la situation financière et les compétences industrielles de l’entreprise comme bases de son développement à long terme.
L’opération intervient alors que Plenitude a développé un modèle combinant plusieurs métiers de l’énergie, depuis la production renouvelable jusqu’à la fourniture d’électricité et de gaz, en passant par les solutions énergétiques et les infrastructures destinées à la mobilité électrique.
6 GW de capacités renouvelables
Plenitude est aujourd’hui présente dans plus de 15 pays. L’entreprise dispose de 6 GW de capacités de production d’énergie renouvelable.
Son activité comprend également la commercialisation d’électricité, de gaz naturel et de solutions énergétiques auprès d’environ 11 millions de clients.
À ces métiers s’ajoute la mobilité électrique. Plenitude dispose d’un réseau de plus de 23 000 points de recharge pour véhicules électriques, ce qui inscrit cette activité dans son modèle associant production énergétique, fourniture aux clients et nouveaux usages liés à l’électrification des transports.
La finalisation de la réorganisation de l’actionnariat apporte ainsi à Plenitude 1,56 milliard d’euros de capitaux supplémentaires tout en faisant entrer l’entreprise dans une nouvelle configuration de gouvernance.
Avec Eni à 65,03 %, Ares à 26,24 % et EIP à 8,73 %, Plenitude dispose désormais d’un actionnariat stabilisé autour de trois investisseurs et d’un système de gouvernance dans lequel les principales décisions stratégiques sont encadrées par des règles de majorité qualifiée.
L’enjeu sera désormais de traduire cette nouvelle organisation financière et capitalistique dans la poursuite des objectifs de développement de Plenitude, sur un périmètre qui associe énergies renouvelables, fourniture d’énergie et infrastructures de recharge pour véhicules électriques.